2026年，市场监管部门"穿透式监管"执法力度持续加码，不再只看合同表面文字，而是追溯交易实质、资金流向和实际控制关系。一批企业因为合同中"看起来没问题"的条款被认定为规避监管、虚增成本或利益输送，面临补税、罚款甚至刑事责任。合同审查如果还停留在改错别字、调句式的层面，你可能正在给企业埋雷。

穿透式监管来了，老一套合同审查为什么失效？

所谓穿透式监管，核心是"实质重于形式"。税务、市监、金融等监管部门不再仅依据合同文本判断交易性质，而是穿透合同主体、资金链条、实际受益人，核查交易是否具有真实商业目的。2025年全国税务系统公布的虚开与逃避税案件中，超过65%的企业持有"形式完备"的合同，但因缺乏真实交易支撑而被处罚。

这对合同审查提出了全新要求。传统的"文字审"——看看有没有错别字、金额大小写是否一致、违约责任条款是否齐全——只能解决20%的风险。真正致命的合同法律风险，往往藏在交易结构设计、关联交易定价、权利义务对等性、条款可执行性等"文字背后"的层面。

东莞某贸易公司就曾因此踩坑：一份经过内部法务"逐字审核"的供应链服务合同，因约定利润率明显偏低且无合理商业理由，被税务机关穿透认定为关联方利润转移，补缴税款及滞纳金超过320万元。问题出在哪？合同文字无懈可击，但交易结构本身缺乏商业合理性。

90%企业漏掉的关键一步：穿透式合规校验

那么，合同审查真正的关键一步是什么？是在文字修改之后、签署之前，增加一道穿透式合规校验——从监管视角反向审视合同，这正是大多数企业法务和"只改文字"的律师遗漏的环节。

一是穿透主体审查。 核实签约方是否为实际履约方，是否存在挂靠、代持、空壳公司等情形。尤其在与新客户合作时，需通过工商信息、涉诉记录、实控人关联图谱，判断对方是否具备真实履约能力和资质。条款漏洞审查中常见的问题是：合同签约主体与收款主体不一致，却没有委托收款协议或合理说明，这类安排在穿透监管下极易被认定为资金异常流转。

二是穿透交易实质审查。 合同约定的标的、价格、交付方式是否符合行业惯例？是否存在"名为买卖实为借贷""名为服务实为转移利润"的安排？商业合同审核必须追问：这笔交易的商业逻辑是什么？定价依据在哪里？如果连解释交易合理性都做不到，合同文字再漂亮也过不了监管关。

三是穿透风险传导审查。 违约条款、赔偿上限、不可抗力约定是否足以覆盖实际风险？争议解决条款选择的法院或仲裁机构是否便利执行？很多企业使用网上下载的通用模板，争议解决条款写着"向守约方所在地法院起诉"——这种约定在司法实践中常被认定为无效，一旦发生纠纷可能要千里迢迢去对方所在地应诉。

四是穿透证据链审查。 合同履行过程中会产生哪些单据、邮件、交付凭证？合同条款是否为未来可能的争议预设了证据留存路径？专业的合同审查会同步设计履行留痕方案，确保万一涉诉时企业手握完整证据链。

专业合同审查，不只是法律部门的事

合同合规风险的防控，需要法律思维与商业思维的结合。一方面，律师要懂企业的业务模式和行业监管规则，才能发现"文字没问题但业务有问题"的隐患；另一方面，企业经营者也要建立"合同即风控起点"的意识，不能把合同审查当成走流程。

广东莞升律师事务所合同审查团队实行"法律+行业"双审机制，每份商业合同审核不仅完成条款漏洞审查，更会出具合规风险提示清单，标注高、中、低风险点及修改建议，让企业签得明白、睡得安稳。穿透式监管时代，合同审查的价值不是让合同"看起来完美"，而是让交易"经得起穿透"。

合同审查FAQ

Q1：穿透式监管下，企业常用的合同模板还能用吗？

A：通用模板可以作为基础框架，但必须结合具体交易实质进行定制化调整，尤其是交易标的描述、定价依据、权利义务条款，不能直接套用模板填充，否则极易因"形式与实质不符"引发合规风险。

Q2：合同审查找外部律师和内部法务有什么区别？

A：内部法务更熟悉企业业务，但往往受限于立场难以否决领导已拍板的交易，且专业领域覆盖面有限。外部律师能提供独立法律判断，在争议解决经验和监管动态把握上通常更具优势，重大合同建议"双审"。

Q3：一份合同的专业审查需要多长时间？

A：常规商务合同2-3个工作日可完成审查并出具修改意见；复杂交易（如股权投资、供应链金融安排）需要5-7个工作日进行穿透式核查。紧急合同可协商加急，但建议至少预留3个工作日以保证审查质量。